8月29日晚間，濮耐股份發(fā)布交易預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買董國亮持有的唐山市國亮特殊耐火材料有限公司(簡(jiǎn)稱“國亮特耐”)60%股權(quán)，交易完成后國亮特耐將成為上市公司控股子公司。截至預(yù)案簽署日，本次交易的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，預(yù)估值及定價(jià)尚未確定，初步預(yù)計(jì)交易金額4-5億元。

成立于1989年的濮耐股份為國內(nèi)耐火材料行業(yè)龍頭企業(yè)，一直致力于通過兼并收購擴(kuò)大公司規(guī)模、完善產(chǎn)業(yè)鏈，積極進(jìn)行橫向、縱向拓展。近一年來，公司利用資本市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，加速整合本行業(yè)內(nèi)以及上游行業(yè)的優(yōu)質(zhì)公司,取得諸多進(jìn)展，推動(dòng)公司成為更專業(yè)、更加具有國際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的高溫工業(yè)用耐火材料系統(tǒng)解決方案的服務(wù)商。

加快行業(yè)整合，橫向擴(kuò)張?zhí)嵘?jìng)爭(zhēng)力

耐火材料行業(yè)是鋼鐵、水泥、玻璃等行業(yè)的重要上游行業(yè)，當(dāng)前國內(nèi)耐火材料行業(yè)集中度低下，競(jìng)爭(zhēng)分散，培植大型耐材龍頭企業(yè)已成為國家發(fā)展目標(biāo)。工業(yè)和信息化部在《促進(jìn)耐火材料產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的若干意見》中指出，到2020年前十家企業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度提高到45%，并提出了推進(jìn)聯(lián)合重組、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、強(qiáng)化節(jié)能消耗、發(fā)展高端產(chǎn)品等八項(xiàng)任務(wù)。國內(nèi)耐火材料行業(yè)集中度提高為行業(yè)未來趨勢(shì)。

中國耐火材料中約65%用于鋼鐵冶煉，鋼鐵行業(yè)的深度整合帶動(dòng)耐火材料行業(yè)進(jìn)入結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)整合階段，大型耐火材料企業(yè)得到更多發(fā)展和擴(kuò)張機(jī)會(huì)，占領(lǐng)更多市場(chǎng)規(guī)模，從而提高行業(yè)集中度。通過并購方式，整合優(yōu)質(zhì)耐材企業(yè)對(duì)于搶占市場(chǎng)先機(jī)具有重要意義。

濮耐股份是國內(nèi)最大的耐火材料制品和高溫工業(yè)用耐材系統(tǒng)解決方案提供商之一。公司成立30年以來，始終致力于耐火材料新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)和推廣應(yīng)用，主要產(chǎn)品10大類、200多個(gè)品種廣泛應(yīng)用于鋼鐵、石化、電力、建材、有色金屬、鑄造等行業(yè)領(lǐng)域，產(chǎn)品出口到美國、俄羅斯、韓國等40多個(gè)國家和地區(qū)。公司所擁有的注冊(cè)商標(biāo)“濮耐”和“PRCO”已經(jīng)成為世界高溫工業(yè)領(lǐng)域的知名品牌。

公司從2008年4月在深圳證券交易所掛牌上市以來，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)張和發(fā)展，同時(shí)明確提出將根據(jù)自身發(fā)展的需要，積極尋找并購目標(biāo)，抓住機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司并購整合的成功。借助資本市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，公司2009年開始連續(xù)進(jìn)行了兩起跨地區(qū)的行業(yè)內(nèi)并購整合，實(shí)現(xiàn)收入規(guī)模、業(yè)務(wù)細(xì)分領(lǐng)域及產(chǎn)業(yè)鏈的進(jìn)一步擴(kuò)充，公司成為行業(yè)整合者、領(lǐng)跑者的戰(zhàn)略意圖逐步顯現(xiàn)。

在區(qū)位上，公司所處的華北地區(qū)為全國主要鋼鐵產(chǎn)區(qū)，鋼鐵企業(yè)數(shù)量位居全國前三，華北地區(qū)下游用鋼行業(yè)與鋼材延伸加工產(chǎn)業(yè)發(fā)展較快，且近年來國家對(duì)雄安新區(qū)的建設(shè)支持將進(jìn)一步拉動(dòng)鋼材需求，鋼材生產(chǎn)需求的持續(xù)增長(zhǎng)為耐火材料企業(yè)帶來了巨大的市場(chǎng)空間。公司通過并購將進(jìn)一步拓展華北地區(qū)市場(chǎng)，推動(dòng)區(qū)域整合及橫向擴(kuò)張。與公司同處于華北、產(chǎn)品同樣主要應(yīng)用于鋼鐵行業(yè)的國亮特耐成為理想標(biāo)的，雙方在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)儲(chǔ)備及客戶資源方面具有良好的互補(bǔ)性。

國亮特耐為華北地區(qū)耐火材料龍頭企業(yè)，為河北省耐材協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)級(jí)單位，在河北省耐火材料企業(yè)中，一直處于領(lǐng)軍地位，在客戶需求獲取及相應(yīng)產(chǎn)品供應(yīng)、成本管控、客戶關(guān)系維護(hù)等方面具有明顯的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，并且與30家鋼鐵企業(yè)保持著長(zhǎng)期合作關(guān)系，擁有較強(qiáng)的客戶、品牌優(yōu)勢(shì)，以及完善的資質(zhì)和成熟的技術(shù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，能夠順應(yīng)下游客戶需求變化，已經(jīng)積累了15年的鋼鐵用窯爐施工及總承包經(jīng)驗(yàn)。在整體承包模式逐步成為耐火材料行業(yè)主導(dǎo)營(yíng)銷模式的趨勢(shì)下，國亮特耐多年業(yè)務(wù)積累的整體承包經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)將逐步凸顯。

2019年8月15日晚間，濮耐股份發(fā)布公告，宣布擬以發(fā)行股份等方式購買國亮特耐60%股權(quán)，預(yù)計(jì)交易金額4億-5億元，僅半個(gè)月后，29日晚間公司發(fā)布交易預(yù)案，交易價(jià)格及股票發(fā)行數(shù)量將標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市。

較低的行業(yè)集中度不利于行業(yè)內(nèi)企業(yè)定價(jià)及盈利水平提高，通過本次并購，上市公司與標(biāo)的公司可實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，拓展國內(nèi)華北市場(chǎng)，提升主業(yè)規(guī)模，在與鋼鐵等下游行業(yè)價(jià)格談判上取得更大的話語權(quán)，推動(dòng)行業(yè)良性發(fā)展。

原材料優(yōu)勢(shì)顯現(xiàn)，借助資本平臺(tái)優(yōu)勢(shì)加速垂直一體化

縱觀國際頂尖耐材公司，無論是奧鎂還是維蘇威等，自身都具有較多礦產(chǎn)資源，秉承著“上游整合-技術(shù)創(chuàng)新-海外擴(kuò)張”的戰(zhàn)略，取得了驕人的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。近年來國內(nèi)耐材公司也將通過不斷的上游資源整合，有效控制生產(chǎn)成本，不斷增強(qiáng)自身盈利能力，鞏固自身龍頭地位，擴(kuò)增市場(chǎng)份額。

濮耐股份近年來在推動(dòng)橫向整合的同時(shí)已大力布局高性能耐火材料核心原材料，進(jìn)一步促進(jìn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)，公司通過并購國亮特耐將進(jìn)一步助推公司發(fā)揮垂直一體化的優(yōu)勢(shì)。

為實(shí)現(xiàn)高端原材料自給，濮耐股份于2019年3月以總價(jià)6.01億元收購西藏昌都市翔晨鎂業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“翔晨鎂業(yè)”)68%股權(quán)。翔晨鎂業(yè)擁有的西藏卡瑪多菱鎂礦礦石儲(chǔ)量高且品位好，經(jīng)過輕燒可以得到純度在98%以上的鎂砂產(chǎn)品，是生產(chǎn)高性能耐火材料及鎂化工行業(yè)的優(yōu)質(zhì)原材料。收購翔晨鎂業(yè)對(duì)于公司完善上游原材料戰(zhàn)略布局，發(fā)展高性能耐火材料，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)具有重要意義。

同時(shí)，自去年以來，公司持續(xù)推進(jìn)非公開發(fā)行股票布局高性能耐火材料核心原材料，擬募集資金用于建設(shè)年產(chǎn)12萬噸高密高純氧化鎂、6萬噸大結(jié)晶電熔氧化鎂項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，該項(xiàng)目于今年2月獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，7月完成發(fā)行，發(fā)行數(shù)量1.46億股，募集資金凈額6億元。

隨著上述募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司將具備高密高純氧化鎂和大結(jié)晶電熔氧化鎂兩類高品級(jí)鎂砂的生產(chǎn)能力。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，一方面可以滿足公司自身進(jìn)行產(chǎn)品升級(jí)對(duì)原材料的需求，加速推動(dòng)高性能耐火材料產(chǎn)品的市場(chǎng)拓展和應(yīng)用，充分發(fā)揮公司行業(yè)龍頭的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模并有效控制業(yè)務(wù)成本；另一方面，本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品具有廣闊的市場(chǎng)需求，可直接對(duì)外銷售，從而提升公司原材料業(yè)務(wù)板塊的規(guī)模，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司盈利能力。

公司近年來加大向耐材上游原材料的拓展，已擁有西藏卡瑪多菱鎂礦、新疆哈勒哈菱鎂礦和遼寧海城琳麗礦山3座菱鎂礦。其中，西藏卡瑪多菱鎂礦備案儲(chǔ)量4,818.50萬噸，新疆哈勒哈菱鎂礦備案儲(chǔ)量4,461.90萬噸，遼寧海城琳麗礦山礦石儲(chǔ)量733萬噸，合計(jì)礦石儲(chǔ)量約10,013.40萬噸。隨著上述礦山的逐步開采，公司資源優(yōu)勢(shì)將逐步顯現(xiàn)。

通過本次并購，公司將進(jìn)一步擴(kuò)大耐材產(chǎn)品規(guī)模和下游市場(chǎng)規(guī)模，通過加大原材料自給規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司在原材料端的資源優(yōu)勢(shì)與在產(chǎn)品和市場(chǎng)端的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮公司資源優(yōu)勢(shì)。

推動(dòng)公司可持續(xù)發(fā)展，利潤(rùn)成長(zhǎng)回饋股東

2018年以來，鋼鐵、水泥、有色等行業(yè)持續(xù)景氣，耐火材料行業(yè)景氣度繼續(xù)回升，產(chǎn)量增長(zhǎng)，發(fā)展質(zhì)量明顯提升。在此形勢(shì)下，濮耐股份2018年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.63億元，較上年增長(zhǎng)37.25%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.25億元，較上年增長(zhǎng)915.79%。據(jù)統(tǒng)計(jì)，濮耐股份2018年凈利潤(rùn)同比增幅位居全部A股上市公司的前十位。

8月20日晚，濮耐股份發(fā)布半年報(bào)，上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.39億元，同比增長(zhǎng)了12.47%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.32億元，同比增長(zhǎng)了7.59%。公司表示，上半年公司加強(qiáng)集團(tuán)化管控，加速推動(dòng)資源整合，優(yōu)化資源配置，通過發(fā)力原材料板塊、內(nèi)生及外延、技術(shù)創(chuàng)新等方面有效措施實(shí)現(xiàn)了收入和利潤(rùn)雙增長(zhǎng)。

公司表示，非公開發(fā)行募集資金2019年7月到位后，青海濮耐的基建、道路、廠房等建設(shè)進(jìn)度明顯加快，部分設(shè)備已在調(diào)試運(yùn)轉(zhuǎn)中。西藏翔晨鎂業(yè)的基礎(chǔ)建設(shè)和配套設(shè)施也已加速落實(shí)，未來原材料板塊正常運(yùn)行后可有效提高公司對(duì)原材料的掌控程度，增強(qiáng)公司盈利能力、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

而本次交易預(yù)案顯示，根據(jù)未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司國亮特耐2017年、2018年及2019年1-6月營(yíng)業(yè)收入分別為64,146.81萬元、93,182.44萬元和51,020.89萬元，凈利潤(rùn)分別為5,445.09萬元、8,224.79萬元和5,720.81萬元。通過本次收購，公司營(yíng)業(yè)收入和盈利能力將進(jìn)一步提升，增強(qiáng)上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

據(jù)悉，本次交易中還設(shè)有業(yè)績(jī)承諾要求，業(yè)績(jī)承諾期間為2019年、2020年、2021年三個(gè)年度。目前標(biāo)的資產(chǎn)目前審計(jì)、評(píng)估工作尚未最終完成，在評(píng)估或估值結(jié)果確定后，濮耐股份還將與業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人另行簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議對(duì)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)木唧w事宜進(jìn)行約定。在本次交易完成后，如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績(jī)(經(jīng)審計(jì))，則上市公司將通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金等方式收購國亮特耐剩余的40%股權(quán)。

此外，本次交易方案除了購買資產(chǎn)，還包含募集配套資金，上市公司擬向不超過10名(含10名)特定投資者非公開發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。公司也將通過此舉引入新的股東，進(jìn)一步優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，推動(dòng)公司發(fā)展。

本次交易完成后，上市公司將嚴(yán)格按照《公司章程》載明的股利分配政策執(zhí)行，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧全體股東的整體利益和公司的可持續(xù)發(fā)展，實(shí)行連續(xù)和穩(wěn)定的利潤(rùn)分配。

根據(jù)濮耐股份所設(shè)定的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司將繼續(xù)加大創(chuàng)新力度，保持技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)先和市場(chǎng)領(lǐng)先，同時(shí)擇優(yōu)與國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)耐火材料公司的合作，加快兼并重組，進(jìn)一步增加濮耐股份的綜合實(shí)力。同時(shí)繼續(xù)推進(jìn)原材料事業(yè)部的發(fā)展，保障自身供應(yīng)并增厚公司利潤(rùn)，成為全國耐材行業(yè)產(chǎn)品配套齊全、覆蓋鋼鐵、建材、有色、石化等主要高溫領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。2023年，建成一個(gè)以高科技為基礎(chǔ)、以耐火材料為主業(yè)的跨國集團(tuán)，進(jìn)入世界耐材行業(yè)的前三名。