光伏這陣子有多火?連一家游戲公司都削尖了腦袋想摻一腳。

1月11日，沐邦高科公告稱擬以現金方式收購內蒙古豪安能源科技有限公司100%股權。豪安能源正是一家做光伏硅片研發的公司，主要產品為太陽能單晶硅片。2月16日，沐邦高科拋出了一份定增預案，擬募集資金24.15億元，其中11億元用于收購豪安能源，7.15億元和6億元分別用于1萬噸/年智能化硅提純循環利用項目和補充流動資金。

想要探索增收的渠道本無甚可指摘，只是，沐邦高科從“中國樂高”直接跨界到光伏硅片，實在是有些令人摸不著頭腦。鳳凰網財經《市值觀察》翻閱公告發現，沐邦高科收購豪安能源的所有資金都將來自定增，可用自有資金不足億元，并且這次跨界收購的溢價高達5倍。此外，公司雖與豪安能源簽訂了對賭協議，但這之前沐邦高科的收購并沒有得到什么好結果，反而是虧損的元兇。

賬面空空收購全靠定增疑信息泄露股價提前漲停

2022年年初，沐邦高科發布了《關于籌劃收購資產的提示性公告》，稱擬現金收購豪安能源100%股權。

豪安能源是一家以光伏硅片研發、生產和銷售為主營業務的高新技術企業，主要產品為太陽能單晶硅片、硅棒。財務數據顯示，2020年和2021年，豪安能源營業收入分別為3.4億元和8.3億元，凈利潤分別為2263萬元和1.04億元，2021年營收和凈利潤分別增長144%和352%。

收購的公告發出之后，沐邦高科的股價一改之前增長之勢，錄得12連陰，可見市場對這次跨界收購并不看好。

這也不難理解。沐邦高科的主業是益智教玩具、嬰幼教玩具的研發、設計、生產和銷售，在公司簡介里，沐邦高科寫著――”未來，將努力將’邦寶’打造成國內外領先的優秀積木品牌，活脫脫是想做出一個中國“樂高”來。玩具的主業和光伏硅片可謂毫不搭界，即使想做業務協同，似乎都無從下手。

更令市場擔憂的是，沐邦高科賬面沒什么余錢。最新的財務數據顯示，截至2021年9月30日，公司賬面貨幣資金僅0.75億元，交易性金融資產不過0.48億元，流動資產總額也僅僅5.11億元。

而2021年沐邦高科的業績也并不理想。業績預告中沐邦高科稱，預計2021年凈利潤將虧損1.3億元～1.4億元，扣非凈利潤將在1.5億元～1.6億元。

既虧損，還沒錢，收購光伏企業聽起來就像一紙空談。

不過，在一個月后，人們恍然大悟，沐邦高科原來打得是定增的好算盤。2月16日，沐邦高科公告稱，將非公開募集資金總額不超過24.15億元，其中11億元用于收購豪安能源，7.15億元用于10000噸/年智能化硅提純循環利用項目，剩下6億元用于補充流動資金。

有意思的是，定增預案2月15日下午收盤后發出，但在2月15日盤中，沐邦高科已提前漲停，似乎消息泄露有人搶跑。

新實控人江西建筑商2019年起布局光伏原實控人匆忙減持

鳳凰網財經《市值觀察》發現，早在2022年1月1日，甚至在收購公告尚未發出時，大股東邦領國際就已經擺好了減持的姿勢。

邦領國際持有沐邦高科23.75%股權，為第二大股東。此番減持，邦領國際擬以大宗交易的方式減持不超過1370.5萬股，以集中競價的方式減持不超過685.2萬股，合計減持約4%。

此前，吳錠延、吳玉娜、吳玉霞、吳錠輝四人通過邦領貿易、邦領國際控股上市公司，為一致行動人且邦領國際的實際控制人。2021年1月，邦領貿易100%股權倍轉讓給遠啟沐榕，且邦領國際放棄了15.46%的表決權，因此，沐邦高科實控人變更為廖志遠。

也就是說，這次股權轉讓之后，原實控人持股公司即為邦領國際，通過邦領國際持有沐邦高科27.46%股權。

我們無法得知的是，原實控人在上市公司易主一年后減持股份，是出于此前商議的結果，還是對現實控人廖志遠跨界做光伏的不認可。

廖志遠在接手上市公司后，不僅將公司名稱由邦寶益智更改為沐邦高科，還將公司地址由原先的汕頭市潮汕路金園工業城搬遷至千里之外的江西省南昌市安義縣工業園區，即廖志遠旗下遠啟沐榕的所在地。

廖志遠此人大有來頭。公開資料顯示，廖志遠為中賢建設創始人廖耀清的兒子，中賢建設為江西著名的建筑公司，主要做工程承包、房地產開發。2019年，廖耀清和中賢建設曾分獲江西省年度十佳優秀企業家和十佳雇主。

近幾年，中賢建設似乎不安于現狀，頻頻涉足資本市場。2019年11月，中賢建設通過股權轉讓和信托收益權轉讓受讓新元科技22%股份。新元科技這家公司主業是做智能裝備制造的，面向橡膠輪胎行業提供智能輸送配料裝備及解決方案，乍一看來與光伏毫無關系。

但中賢建設背后的廖氏家族對光伏行業興趣甚濃。2019年年報中，新元科技提到公司正開展多晶硅粉真空提純智能裝備的研制工作，而在廖氏家族尚未介入的2019年上半年，半年報中并無研制硅粉提純的相關信息。2020年年報開始，新元科技披露了多晶硅粉真空提純智能化工廠這一項目，合同金額達到2.095億元，一直到2021年上半年，這一項目執行進度仍然是“按照合同進度執行”，確認收入和回款情況均為0，尚未見到明顯的收益。

2021年9月，新元科技硅提純進度有了重大進展，與上饒市產融供應鏈管理有限公司簽署了合同金額2.49億元的協議，銷售硅廢料提純循環利用自動化生產設備。

自此開始，新元科技的光伏屬性開始明晰起來。

此番廖氏家族通過沐邦高科收購光伏公司，幾乎將對光伏行業的野心昭之于眾。而收購標的豪安能源雖地處內蒙古，實則也是江西企業。

搜索豪安能源，除了賣身沐邦高科的內蒙古豪安能源科技有限公司外，還有一家成立早10年的江西豪安能源科技有限公司，江西豪安同樣坐落于南昌市安義縣鳳凰工業開發區，與廖志遠的遠啟沐榕、新搬遷過去的沐邦高科比鄰而居。或許是“近水樓臺先得月”吧。

硅片價格內卷近在眼前業績高增能維持多久?

雖然配套出了定增預案，但沐邦科技收購豪安能源并非直接增發收購，而是選擇了分階段支付現金收購，有專家表明，現金收購較之增發收購，需要履行的程序少，避免夜長夢多。這也足以看出沐邦科技和廖志遠想將豪安能源納入麾下的決心。

雙方還簽署了對賭協議，約定豪安能源2022年、2023年、2024年完成的凈利潤分別不低于1.4億元、1.6億元和1.8億元，三年需累計實現4.8億元的凈利潤。但從協議來看，對賭協議較為寬松，只有在每年凈利潤完成不足80%時，承諾人才需對沐邦科技進行現金補償。

2021年，豪安能源的凈利潤為1.04億元，也就是說，2022年豪安的凈利潤增速需達到35%才能完成業績承諾，而只要多賺800萬元，就可以避免現金補償。

豪安能源處于光伏行業上游，主要業務為光伏單晶硅片的研發、生產和銷售，客戶包括江蘇順風新能源科技有限公司，湖南紅太陽新能源科技有限公司，金寨嘉悅新能源科技有限公司等等。

受益于這兩年硅片價格的大幅上漲，豪安能源2020年和2021年業績頗為亮眼。但同時隱憂也同樣存在。

硅片價格自2021年下半年開始撲朔迷離。2021年11月底，隆基股份(76.800, -1.00, -1.29%)和中環股份(46.020, -0.88, -1.88%)兩大硅片龍頭先后下調硅片官方報價，一度被認為是硅片價格戰的開始，但在2022年初，硅片價格戰的預期卻落空，隆基已先后三次上調了硅片報價，連帶著硅片整體價格還在持續走高。

有分析認為，整縣推進的大政策下，國企、央企為了迅速攻城掠地、搶占地盤，即使安裝電站的收益率持續走低，也不得不硬著頭皮上，這就導致硅片的需求并未如預期回落，反而持續旺盛，連帶著使得產業鏈上游的硅片價格不降反增。此外，原材料硅料的產能緊缺，也是硅片價格遲遲不跌的原因之一。

有專家和機構預測，隨著新增硅料產能的陸續釋放，原材料緊缺的情況將得到緩解，硅料價格會在2022年下半年或者2021年有較大幅度的下跌。

硅料產能釋放之后，硅片價格戰難以避免，屆時隆基股份、中環股份作為行業龍頭尚有足夠的精力和資金應付價格戰，規模較小、話語權偏弱的豪安能源該如何面對硅料產能釋放后到來的“被迫內卷“?2020年和2021年的業績高增還能維持多久?

從這一角度來說，簽訂2022～2024年對賭協議的無論是豪安能源原實控人，還是沐邦科技背后的廖氏家族，似乎都在押注一場豪賭。

早在2018年，沐邦高科還未騰挪廖志遠手中時，公司曾溢價收購美奇林，同樣簽署了對賭協議，試圖開展國內玩具運營業務。但好景不長，美奇林之后業績暴雷，2020年因此計提了1600萬元的商譽減值，2021年再度計提1.5億元的商譽減值，使得沐邦高科凈利潤下滑4成并虧損1.4億元。

如今廖志遠入主，協同其他業務收購光伏公司，看似邏輯連貫志向遠大，但光伏行業正處于景氣之時，作價11億元的豪安能源凈資產僅1.69億元，又將為上市公司帶來近10億元的商譽。

若此后兩年硅片價格戰爆發，豪安能源重蹈美奇林的覆轍，商譽減值后，沐邦高科將被拉入更深的泥潭。

結語：

3月2日下午，沐邦高科收到交易所關于重大資產收購的問詢函。問詢函中對跨行業收購、5倍的溢價率、收購資金來源等多方面問題進行了問詢，交易所還特意提及了內幕信息，要求公司說明披露重組前20個交易日股價漲幅超過45%，是否存在內幕信息泄露的情況、報送內幕信息知情人名單是否真實準確。

值得一提的是，此次非公開發行，仍然需要沐邦高科股東大會的審議和證監會的核準。

2019年來2次收購上市公司介入光伏行業，中賢建設和背后的廖氏家族對光伏產業鏈上游的布局日漸完善。只是，市場瞬息萬變，經商同樣是場豪賭。硅片景氣度能持續到沐邦高科收購完成、定增通過嗎?若轉折點早于定增完成時到來，廖氏家族對光伏行業的信心又還剩幾分?

豪安能源或許是新的一塊拼圖，但完成整個布局并順暢運轉，廖氏家族還有很長一段路要走。